万科的企业宣传部门，包括董秘，也经常以此类奖项在媒体上公关，号称万科为中国资本市场、公司全体股东创造了大量可衡量的经济价值，以及不可衡量的社会价值。

一句话总结意思，如果按照万科这么管治上市公司，中国资本市场的管理水平，就能上个大台阶。

听着高大上，但，背后确实是这么回事儿吗？

并不是。

观察这三年万科与宝能纠缠的所作所为，分析其不断曝光的各类信息，让我感觉：如果让一名公正的裁判来发言，恐怕不仅要全部剥夺万科的各个最佳治理结构奖项，还得要求这家公司好好整改、好好规范信息发布，好好在所有股东和全体股民面前，“红红脸，出出汗。”

我相信大家知道什么是“红红脸、出出汗”。

所谓公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，股东对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排。典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。

白了，公司核心治理结构的第一条就是：公司管理者首先要为股东谋利益，自己的利益，要公开、合理、合法的获得，管家和东家的关系，要摆正了。

结合万科昨天刚刚结束的2018首次临时股东大会的新闻报道，我想问问：

第一：历史老问题，万科管理层放在第一位的利益，究竟是不是股东的利益？

万科于2014年4月23日召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工(包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员)加入该事业合伙人计划，并同时签署《授权委托与承诺书》将其在经营利润所产生的全部权益委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资，这里有涉及多个杠杆资管计划。

直到2006年的7月，万科独立董事华生在《上海证券报》上，才很不小心地泄露说：这几个计划持股已经超过10%了。既然如此，难道其中某一个计划很可能已经触及5%举牌线了？这个非常合理的推测，迄今没有从万科得到答案。

作为一个长期从事上市公司服务的金融行业人士，我得继续疑问：仅仅2年就拿到公司整体股权10%+的事业合伙人，是不是一种令人（全体股东）极度忧虑的快速蚕食安排？这到底是一种正常的员工激励安排，还是一种特殊的大规模利益体外循环？2年就已如此，再给你4年时间，管理层资金+融资杠杆是不是就会默默拿到公司的相对控股权？当时的大股东华润负责人是不是已经洞悉这一切内部安排而又因没有控制力才最终闹翻？而如果没有宝能系在资本市场上的价值发现和突然出手，那么一直忍受万科低股价的广大闲散小股东是不是根本没机会去发出这些疑问？

管家和东家的摩擦，发生在一家“中国最佳治理结构奖”的上市公司身上，确实令人觉得恐怖：管理层的利益，和股东的利益，如何摆放？

第二，现实新问题，万科现任、前任核心管理人员，究竟占有公司多少股份？

无论是公司法还是证券法，均规定：作为公司核心机密的控制者，上市公司董监高人士所持有的每一分公司股权，以及所持股权的每一分变化，必须做及时披露，无论是直接持股还是间接持股。否则，公司其他股东的利益，极有可能受到严重侵害。

大家都知道，一家企业上市之前必须要做股改，即把有限责任公司改为股份有限公司，其中的目的之一，就是为了让更多人、更多利益方知道公司信息，把阴暗面晒在阳光下。

么万科作为著名上市公司，其管理层通过事业合伙人制度间接持有万科的股权，究竟持有多少，当然要垂范，当然必须要及时披露。尤其是曾经的掌舵人王石，他究竟直接、间接从公司获得多少利益、控制多少股权，这是必须说得清清楚楚的，尤其在大股东宝能始终不能进入公司董事会的背景下。是啊，大股东因为某些特殊原因不能进入公司董事会，那么就没有足够手段来捍卫自己的合法利益，那么只能依靠公司现有管理的良心了：你们每个人，究竟拿着公司多少股权？

请看临时股东大会上万科高级副总裁谭华杰的解释：

其一，万科管理层每年会从奖金池里拿到积分，但高管的薪酬积分涉及因素太复杂了，披露出来容易误导，所以就不披露了；（请问：能有多复杂？比火箭上天的工程力学模型还复杂吗？）

其二，正因无法通过积分清晰对应计算每个人有多少经济利润奖金。言外之意，就是不告诉你他们搞的“精巧”的积分制度，与个人在合伙人制度的权益之间的对应关系，也就无法对应计算某某员工、高管通过资管计划间接持有多少万科股权。他还美名其曰这是“集体所有制”，这是1320人共有的股权，所以就不算是王石等高管间接持有的万科股权了。（掩耳盗铃，莫过于此？）

集体所有制，也就是名义上大家所有，但是每个人都无法从中得到实际利益。那真是极难理解，为什么万科管理层要裹挟1320名员工，一起进入一个彼此难以摆脱控制的胶体中？难道决定员工权益的，真是某个万科管理层完全无法控制的独立第三方？

你信么？这真是想笑，但不知道用什么姿势发笑的笑话。

如果经济利润奖金真的是“集体所有制”，那为什么还有议案里又有对应王石、郁亮的分配比例呢？如果真是归1320人共同所有，干嘛还要分你的我的？

科不做披露，媒体只好利用有限的信息去自行计算：公告披露的分配比例，就是能够对应计算出奖金数目，通过奖金数目在资管计划劣后资金中的比例，计算在资管计划占有的权益比例，权益比例乘以股权数目，就是个人所间接持有的万科股权。

如果计算不那么准确，根本原因是你们不做披露，阻碍了股东的知情权。如果你们做了充分披露，堂堂正正摆在桌面上说清楚了，还会有人跟在后面算这、算那么？

但事实却是，只有万科管理层内部的人，才知道“黑箱子”里的真正算法。那么，请万科的董事会秘书好好算算，每一位万科高管，董事、监事、高级管理人员，前高级管理人员，你们到底在资管计划里占有多少利益？数十万万科的小股东们，真心很希望你们把这个问题说清楚。

如果我这两个历史和现实的问题均能被清晰答复，我当然希望继续授予万科“最佳上市公司治理结构”奖，否则，在我这个层面，只是推测和疑问；在股东这个层面，恐怕要继续深入追击了。